編者按：上交所上市審核委員會(huì)定于2023年8月15日召開2023年第74次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議上海合晶硅材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海合晶”）的首發(fā)申請(qǐng)。

報(bào)告期內(nèi)，上海合晶主要從事半導(dǎo)體硅外延片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。截至招股說(shuō)明書簽署日，STIC直接持有公司53.64%的股份，系公司的直接控股股東。合晶科技通過(guò)WWIC間接持有STIC89.26%的權(quán)益，系公司的間接控股股東。

上海合晶本次擬在上交所科創(chuàng)板募集資金156,356.26萬(wàn)元，用于“低阻單晶成長(zhǎng)及優(yōu)質(zhì)外延研發(fā)項(xiàng)目”、“優(yōu)質(zhì)外延片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款”。

【資料圖】

此次系上海合晶第二次沖關(guān)科創(chuàng)板。早在2020年6月19日，上海合晶披露招股書，擬在上交所科創(chuàng)板募資100,000.00萬(wàn)元，用于“8英寸高品質(zhì)外延研發(fā)及產(chǎn)能升級(jí)改擴(kuò)建項(xiàng)目”、“年產(chǎn)240萬(wàn)片200毫米硅單晶拋光片生產(chǎn)項(xiàng)目”、“150mm碳化硅襯底片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

上海合晶首次IPO闖關(guān)于2020年12月8日被終止。上海合晶首次IPO的保薦機(jī)構(gòu)是中金公司。

二度沖關(guān)科創(chuàng)板IPO，上海合晶擬募資額增加56,356.26萬(wàn)元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）變更為中信證券，保薦代表人是謝雯、張俊暉。

2020年-2022年，上海合晶的營(yíng)業(yè)收入分別為94,141.77萬(wàn)元、132,851.63萬(wàn)元、155,641.36萬(wàn)元，凈利潤(rùn)/歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5,677.00萬(wàn)元、21,184.71萬(wàn)元、36,488.92萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為-337.67萬(wàn)元、20,558.86萬(wàn)元、35,673.62萬(wàn)元。

以上同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為90,064.07萬(wàn)元、121,147.71萬(wàn)元和168,238.69萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為23,017.92萬(wàn)元、35,440.46萬(wàn)元、75,560.19萬(wàn)元。

2023年1-3月，公司營(yíng)業(yè)收入34,593.60萬(wàn)元，同比減少7.99%；凈利潤(rùn)/歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5,934.55萬(wàn)元，同比下降20.00%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5,568.94萬(wàn)元，同比下降19.59%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~11,993.62萬(wàn)元，同比下降10.37%。

上海合晶2019年及2022年3度分紅，合計(jì)分紅11,324.35萬(wàn)元。

2020年-2022年，上海合晶綜合毛利率分別為22.30%、35.65%和42.81%，呈大幅上升趨勢(shì)。同行毛利率平均值分別為28.59%、28.09%、32.53%。

2020年末-2022年末，上海合晶流動(dòng)比率分別為1.26倍、1.53倍和1.89倍，速動(dòng)比率分別為0.76倍、0.99倍和1.27倍，資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為44.59%、38.55%和31.17%。

各期末，同行業(yè)公司流動(dòng)比率平均值分別為2.52倍、3.37倍和5.17倍，速動(dòng)比率平均值分別為1.77倍、2.58倍和4.40倍，資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為46.24%、40.00%、38.72%。

科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)今年2月報(bào)道指出上海合晶二度闖關(guān)科創(chuàng)板，關(guān)聯(lián)交易問題猶存。上海合晶作為合晶科技旗下公司，與控股股東STIC及WWIC、合晶科技之間存在相同或相似業(yè)務(wù)。因此，上海合晶的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面?zhèn)涫荜P(guān)注。在2020月9月的問詢與回復(fù)環(huán)節(jié)，上市委員會(huì)曾要求上海合晶解釋說(shuō)明，其前五大供應(yīng)商的名稱、采購(gòu)金額及占比，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在對(duì)單一供應(yīng)商的依賴的情況。上海合晶坦言，合晶科技為公司關(guān)聯(lián)方，和艦芯片、上海新昇半導(dǎo)體科技有限公司等其他供應(yīng)商與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司主要從合晶科技及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)生產(chǎn)用原材料半導(dǎo)體多晶硅、拋光片，存在對(duì)單一供應(yīng)商合晶科技及其關(guān)聯(lián)方的依賴風(fēng)險(xiǎn)。

上海合晶2023年8月7日披露的最新招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司與間接控股股東合晶科技及其他關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易。

2020年-2022年，上海合晶對(duì)合晶科技及其下屬公司銷售商品及提供服務(wù)的金額分別為21,719.98萬(wàn)元、21,647.96萬(wàn)元和6,267.14萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為23.07%、16.29%和4.03%，整體呈下降趨勢(shì)。2020年、2021年，合晶科技均系上海合晶第二大客戶。

2020年-2022年，上海合晶關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為26,457.41萬(wàn)元、18,491.38萬(wàn)元和12,954.10萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為36.17%、21.63%和14.55%，呈快速下降趨勢(shì)，主要系公司襯底片自給率逐步提升，同時(shí)停止經(jīng)銷類和貿(mào)易類業(yè)務(wù)。上海合晶的關(guān)聯(lián)采購(gòu)的大頭亦來(lái)自關(guān)聯(lián)方合晶科技。過(guò)去3年，合晶科技均系上海合晶第一大供應(yīng)商。

二度沖關(guān)科創(chuàng)板IPO擬募資額調(diào)增5.6億元

報(bào)告期內(nèi)，上海合晶主要從事半導(dǎo)體硅外延片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為89.88%、99.57%、99.47%和99.95%，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

截至招股說(shuō)明書簽署日，STIC直接持有公司53.64%的股份，系公司的直接控股股東。報(bào)告期內(nèi)，合晶科技通過(guò)WWIC間接持有STIC89.26%的權(quán)益，系公司的間接控股股東。WWIC通過(guò)STIC間接持有公司47.88%的股份，合晶科技通過(guò)WWIC間接持有公司47.88%的股份。合晶科技系一家股票在中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)證券柜臺(tái)買賣中心掛牌交易的上柜公司（股票代號(hào)：6182.TWO）。合晶科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在實(shí)際控制人，故上海合晶不存在實(shí)際控制人。

上海合晶本次擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行不超過(guò)198,618,105股（行使超額配售選擇權(quán)之前），占公司發(fā)行后總股本的比例不超過(guò)25%；擬募集資金156,356.26萬(wàn)元，用于“低阻單晶成長(zhǎng)及優(yōu)質(zhì)外延研發(fā)項(xiàng)目”、“優(yōu)質(zhì)外延片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款”。

此次系上海合晶第二次沖關(guān)科創(chuàng)板。早在2020年6月19日，上海合晶披露招股書，擬在上交所科創(chuàng)板募資100,000.00萬(wàn)元，用于“8英寸高品質(zhì)外延研發(fā)及產(chǎn)能升級(jí)改擴(kuò)建項(xiàng)目”、“年產(chǎn)240萬(wàn)片200毫米硅單晶拋光片生產(chǎn)項(xiàng)目”、“150mm碳化硅襯底片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

上海合晶首次IPO闖關(guān)于2020年12月8日被終止。上海合晶首次IPO的保薦機(jī)構(gòu)是中金公司。

二度沖關(guān)科創(chuàng)板IPO，上海合晶擬募資額增加56,356.26萬(wàn)元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）變更為中信證券，保薦代表人是謝雯、張俊暉。

業(yè)績(jī)連增后今年首季下降

2020年-2022年，上海合晶的營(yíng)業(yè)收入分別為94,141.77萬(wàn)元、132,851.63萬(wàn)元、155,641.36萬(wàn)元，凈利潤(rùn)/歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5,677.00萬(wàn)元、21,184.71萬(wàn)元、36,488.92萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為-337.67萬(wàn)元、20,558.86萬(wàn)元、35,673.62萬(wàn)元。

以上同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為90,064.07萬(wàn)元、121,147.71萬(wàn)元和168,238.69萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為23,017.92萬(wàn)元、35,440.46萬(wàn)元、75,560.19萬(wàn)元。

2023年1-3月，公司營(yíng)業(yè)收入34,593.60萬(wàn)元，同比減少7.99%；凈利潤(rùn)/歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5,934.55萬(wàn)元，同比下降20.00%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5,568.94萬(wàn)元，同比下降19.59%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~11,993.62萬(wàn)元，同比下降10.37%。

公司預(yù)計(jì)2023年1-6月營(yíng)業(yè)收入約68,600.00萬(wàn)元至70,600.00萬(wàn)元左右，與上年同期相比變動(dòng)約-8.14%至-5.47%左右；預(yù)計(jì)2023年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約11,600.00萬(wàn)元至14,800.00萬(wàn)元左右，與上年同期相比變動(dòng)約-32.73%至-14.18%左右；預(yù)計(jì)2023年1-6月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約11,000.00萬(wàn)元至14,200.00萬(wàn)元左右，與上年同期相比變動(dòng)約-33.38%至-14.00%左右。

2019年、2022年合計(jì)分紅1.1億元

上海合晶2019年及2022年3度分紅，合計(jì)分紅11,324.35萬(wàn)元。公司股利分配的實(shí)施情況如下：

2019年6月20日，合晶有限第一屆第二十八次董事會(huì)審議批準(zhǔn)盈余分配方案，分配現(xiàn)金股息人民幣1,200萬(wàn)元（含稅）。上述股利已于2019年派發(fā)完畢。

2019年9月30日，合晶有限第一屆第三十二次董事會(huì)審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案，分配現(xiàn)金股息人民幣5,000萬(wàn)元（含稅）。上述股利已于2019年派發(fā)完畢。

2022年6月28日，上海合晶2021年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案，分配現(xiàn)金股息人民幣5,124.35萬(wàn)元（含稅）。上述股利已于2022年7月派發(fā)完畢。

2022年境外收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比例超8成

報(bào)告期各期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中境外收入的金額分別為72,078.29萬(wàn)元、94,364.02萬(wàn)元以及128,058.32萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為76.90%、71.41%以及82.46%，其中部分交易的貨物實(shí)際并未離開境內(nèi)地區(qū)。剔除上述交易后，報(bào)告期內(nèi)，公司貨物實(shí)際運(yùn)送至境外的收入占比分別為50.13%、47.90%及56.52%。

據(jù)上海合晶招股書，公司境外收入占比較高，境外客戶主要地區(qū)包括中國(guó)臺(tái)灣、歐洲、美國(guó)等國(guó)家和地區(qū)。如果未來(lái)出現(xiàn)國(guó)際貿(mào)易環(huán)境繼續(xù)惡化、關(guān)稅壁壘繼續(xù)增加、匯率出現(xiàn)大幅度波動(dòng)等不利情形，上述境外客戶可能會(huì)減少向公司采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)，將對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)：上海合晶二度闖關(guān)科創(chuàng)板關(guān)聯(lián)交易問題猶存

據(jù)科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)今年2月報(bào)道，上海合晶作為合晶科技旗下公司，與控股股東STIC及WWIC、合晶科技之間存在相同或相似業(yè)務(wù)。因此，上海合晶的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面?zhèn)涫荜P(guān)注。

在2020月9月的問詢與回復(fù)環(huán)節(jié)，上市委員會(huì)曾要求上海合晶解釋說(shuō)明，其前五大供應(yīng)商的名稱、采購(gòu)金額及占比，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在對(duì)單一供應(yīng)商的依賴的情況。

上海合晶坦言，合晶科技為公司關(guān)聯(lián)方，和艦芯片、上海新昇半導(dǎo)體科技有限公司等其他供應(yīng)商與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司主要從合晶科技及其關(guān)聯(lián)方采購(gòu)生產(chǎn)用原材料半導(dǎo)體多晶硅、拋光片，存在對(duì)單一供應(yīng)商合晶科技及其關(guān)聯(lián)方的依賴風(fēng)險(xiǎn)。

2022年12月29日，上海合晶二次闖關(guān)科創(chuàng)板，并于2023年1月20日再度進(jìn)入問詢與回復(fù)環(huán)節(jié)。

根據(jù)最新的招股書，2019年至2022年上半年，上海合晶的營(yíng)收分別為11.14億元、9.41億元、13.29億元、7.47億元，扣非后凈利潤(rùn)則分別為-2508.68萬(wàn)元、-337.67萬(wàn)元、2.06億元、1.65億元。歷經(jīng)2019年扣非后凈利潤(rùn)下降之后，公司盈利能力有所增強(qiáng)。

不過(guò)，上海合晶與合晶科技及其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易問題仍然存在。新報(bào)告期內(nèi)，上海合晶的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)的金額分別為6.51億元、2.65億元、1.85億元、6144.87萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比例分別為68.51%、36.17%、21.63%和14.53%；上海合晶的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售的金額則分別為6.22億元、2.17億元、2.16億元、3563.59萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為55.84%、23.07%、16.29%和4.77%，與前次比，關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及占比有所下降。

與合晶科技仍存關(guān)聯(lián)采購(gòu)及關(guān)聯(lián)銷售

上海合晶2023年8月7日披露的最新招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司與間接控股股東合晶科技及其他關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)交易。

2020年-2022年，上海合晶對(duì)合晶科技及其下屬公司銷售商品及提供服務(wù)的金額分別為21,719.98萬(wàn)元、21,647.96萬(wàn)元和6,267.14萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為23.07%、16.29%和4.03%，整體呈下降趨勢(shì)。2020年、2021年，合晶科技均系上海合晶第二大客戶。

2020年-2022年，上海合晶關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為26,457.41萬(wàn)元、18,491.38萬(wàn)元和12,954.10萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為36.17%、21.63%和14.55%，呈快速下降趨勢(shì)，主要系公司襯底片自給率逐步提升，同時(shí)停止經(jīng)銷類和貿(mào)易類業(yè)務(wù)。上海合晶的關(guān)聯(lián)采購(gòu)的大頭亦來(lái)自關(guān)聯(lián)方合晶科技。過(guò)去3年，合晶科技均系上海合晶第一大供應(yīng)商。

上海合晶在招股書中稱，公司預(yù)計(jì)未來(lái)仍將存在一定的關(guān)聯(lián)交易，若公司未能嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的內(nèi)控制度和關(guān)聯(lián)交易管理制度，無(wú)法有效控制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，或上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允或不合理，或者未能履行關(guān)聯(lián)交易決策、審批程序，則存在關(guān)聯(lián)交易損害公司或中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。