北京3月24日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的紀律處分決定書《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定》（〔2023〕24號）顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕112號）查明的事實及相關(guān)公告，新湖中寶股份有限公司（以下簡稱“新湖中寶”，600208.SH）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為。

(資料圖片僅供參考)

（一）向關(guān)聯(lián)方提供財務資助未履行決議程序及披露義務。新湖控股股份有限公司（以下簡稱“新湖控股”）系公司控股股東浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱“新湖集團”）控股、公司參股的公司，是公司的關(guān)聯(lián)方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供財務資助，部分財務資助金額未履行決議程序及披露義務。

2018年9月至2019年3月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額23.70億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.36%，達到股東大會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務；2019年12月至2020年2月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額5.70億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.70%，達到董事會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務；2021年11月至12月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額2.10億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.56%，達到董事會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務。對于上述財務資助的關(guān)聯(lián)交易事項，公司未履行相關(guān)決策程序，直至《警示函》認定后，才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露，相關(guān)信息披露不及時。

此外，2013年10月，公司與非關(guān)聯(lián)方上海啟璋實業(yè)有限公司合作設立項目公司南通啟新置業(yè)有限公司（以下簡稱“南通啟新”），雙方各持股50%，公司按合營企業(yè)對其進行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間，公司向南通啟新提供5筆合計18260萬元的財務資助，占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.46%。另經(jīng)查明，2021年末、2022年6月末，南通啟新的資產(chǎn)負債率分別為99.4%、99.6%，均超過70%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述財務資助事項應當經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年9月2日才經(jīng)董事會決議并對外披露，并于2022年9月16日經(jīng)股東大會補充審議通過。

（二）對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務。公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產(chǎn)品，信托規(guī)模為不高于50億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托產(chǎn)品實際投資金額達到39.87億元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.58%。公司上述投資信托產(chǎn)品事項已達到董事會審議及臨時公告的信息披露標準，但公司未履行董事會審議程序，也未披露該事項。直至《警示函》認定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露。

（三）未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況。2020年5月18日，公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新湖智腦”）、浙江智新科技有限公司（以下簡稱“智新科技”）合計以1.5億元，受讓公司控股股東新湖集團全資子公司浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新湖創(chuàng)投”）持有的杭州易百德微電子有限公司（以下簡稱“易百德”）30%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.44%。2020年5月30日，公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團及其全資子公司新湖創(chuàng)投持有的上海蕙新醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“蕙新醫(yī)療”）34%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.40%。上述兩項關(guān)聯(lián)交易累計金額2.877億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.84%，達到信息披露標準。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫(yī)療股權(quán)的公告中僅簡單提示“過去12個月，除經(jīng)審議的交易外，公司與新湖集團發(fā)生購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易1筆，累計交易金額1.50億元”，未就公司收購易百德的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進展進行詳細披露。直至《警示函》認定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露。此外，根據(jù)《警示函》查明的事實，公司還存在部分貿(mào)易業(yè)務收入確認不準確的問題。

上交所判定，公司未按規(guī)定及時披露財務資助事項并履行董事會、股東大會審議程序，未按規(guī)定就對外投資事項履行決議程序和信息披露義務，未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，還存在部分貿(mào)易業(yè)務收入確認不準確的違規(guī)行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條、第6.1.9條等有關(guān)規(guī)定。

公司時任董事長林俊波作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁趙偉卿作為公司經(jīng)營管理負責人，時任財務總監(jiān)潘孝娜作為公司財務管理主要負責人員，時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對相關(guān)違規(guī)行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務總監(jiān)潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

官網(wǎng)顯示，新湖中寶股份有限公司（600208.SH）于1999年在上海證券交易所上市，主營業(yè)務為科技制造、地產(chǎn)開發(fā)和金融服務等。截止2021年12月底，公司注冊資本86億元，凈資產(chǎn)400億元。

公司年報顯示，林俊波自2009年10月21日至2024年7月19日任公司董事長。林俊波，1999年起歷任浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司董事會秘書、杭州新湖美麗洲置業(yè)有限公司總經(jīng)理、新湖控股有限公司副總裁兼浙江新湖房地產(chǎn)集團有限公司董事長，公司副董事長、總裁。現(xiàn)任公司董事長。

趙偉卿自2009年10月21日至2024年7月19日任公司總裁、董事。趙偉卿，1998年起歷任浙江新湖房地產(chǎn)集團有限公司副總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、沈陽新湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理，公司副總裁，副董事長，董事?，F(xiàn)任公司董事兼總裁。

虞迪鋒自2009年10月21日至2024年7月19日任公司副總裁、董事。虞迪鋒，2001年起歷任中國農(nóng)業(yè)銀行浙江省分行營業(yè)部辦公室副主任、中國農(nóng)業(yè)銀行杭州解放路支行副行長，公司董事、副總裁兼董事會秘書?，F(xiàn)任公司董事、副總裁兼董事會秘書。

潘孝娜自2009年10月21日至2024年7月19日任公司務總監(jiān)。潘孝娜，1998年起歷任浙江新湖集團股份有限公司財務部經(jīng)理助理、財務部副經(jīng)理，寧波嘉源實業(yè)有限公司總經(jīng)理，浙江新湖集團股份有限公司財務總監(jiān)兼財務部經(jīng)理，公司董事、副總裁兼財務總監(jiān)?，F(xiàn)任公司副總裁兼財務總監(jiān)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：市公司和相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權(quán)管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的證券服務機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.10條規(guī)定：上市公司進行“提供財務資助”“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.11條規(guī)定：上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應當按照以下標準，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業(yè)禁止義務；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應當具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應當明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

（九）認真閱讀公司財務會計報告，關(guān)注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調(diào)查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照前款規(guī)定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.1.9條規(guī)定：上市公司發(fā)生“財務資助”交易事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。

財務資助事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超過70%；

（三）最近12個月內(nèi)財務資助金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（四）本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；

（六）暫不接受中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀律處分。

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕24號

關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及有關(guān)責任人予以通報批評的決定

當事人：

新湖中寶股份有限公司，A股證券簡稱：新湖中寶，A股證券代碼：600208；

林俊波，新湖中寶股份有限公司時任董事長；

趙偉卿，新湖中寶股份有限公司時任總裁；

潘孝娜，新湖中寶股份有限公司時任財務總監(jiān)；

虞迪鋒，新湖中寶股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕112號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實及相關(guān)公告，新湖中寶股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責任人在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）向關(guān)聯(lián)方提供財務資助未履行決議程序及披露義務

新湖控股股份有限公司（以下簡稱新湖控股）系公司控股股東浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱新湖集團）控股、公司參股的公司，是公司的關(guān)聯(lián)方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供財務資助，部分財務資助金額未履行決議程序及披露義務。

2018年9月至2019年3月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額23.70億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.36%，達到股東大會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務；2019年12月至2020年2月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額5.70億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.70%，達到董事會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務；2021年11月至12月，公司為新湖控股提供財務資助發(fā)生額2.10億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.56%，達到董事會審議標準，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務。

對于上述財務資助的關(guān)聯(lián)交易事項，公司未履行相關(guān)決策程序，直至《警示函》認定后，才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露，相關(guān)信息披露不及時。

此外，2013年10月，公司與非關(guān)聯(lián)方上海啟璋實業(yè)有限公司合作設立項目公司南通啟新置業(yè)有限公司（以下簡稱南通啟新），雙方各持股50%，公司按合營企業(yè)對其進行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間，公司向南通啟新提供5筆合計18,260萬元的財務資助，占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.46%。另經(jīng)查明，2021年末、2022年6月末，南通啟新的資產(chǎn)負債率分別為99.4%、99.6%，均超過70%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述財務資助事項應當經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務，直至2022年9月2日才經(jīng)董事會決議并對外披露，并于2022年9月16日經(jīng)股東大會補充審議通過。

（二）對外投資事項未履行董事會決議程序及披露義務

公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產(chǎn)品，信托規(guī)模為不高于50億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托產(chǎn)品實際投資金額達到39.87億元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.58%。公司上述投資信托產(chǎn)品事項已達到董事會審議及臨時公告的信息披露標準，但公司未履行董事會審議程序，也未披露該事項。直至《警示函》認定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露。

（三）未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況

2020年5月18日，公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新湖智腦）、浙江智新科技有限公司（以下簡稱智新科技）合計以1.5億元，受讓公司控股股東新湖集團全資子公司浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱新湖創(chuàng)投）持有的杭州易百德微電子有限公司（以下簡稱易百德）30%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.44%。2020年5月30日，公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團及其全資子公司新湖創(chuàng)投持有的上海蕙新醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱蕙新醫(yī)療）34%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.40%。上述兩項關(guān)聯(lián)交易累計金額2.877億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.84%，達到信息披露標準。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫(yī)療股權(quán)的公告中僅簡單提示“過去12個月,除經(jīng)審議的交易外,公司與新湖集團發(fā)生購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易1筆，累計交易金額1.50億元”，未就公司收購易百德的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進展進行詳細披露。直至《警示函》認定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復公告中予以披露。此外，根據(jù)《警示函》查明的事實，公司還存在部分貿(mào)易業(yè)務收入確認不準確的問題。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司未按規(guī)定及時披露財務資助事項并履行董事會、股東大會審議程序，未按規(guī)定就對外投資事項履行決議程序和信息披露義務，未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，還存在部分貿(mào)易業(yè)務收入確認不準確的違規(guī)行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第2.1.1條、第6.1.9條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，公司時任董事長林俊波作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任總裁趙偉卿作為公司經(jīng)營管理負責人，時任財務總監(jiān)潘孝娜作為公司財務管理主要負責人員，時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對相關(guān)違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關(guān)責任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，公司、潘孝娜、虞迪鋒對第一項違規(guī)行為中對南通啟新的相關(guān)財務資助違規(guī)事項回復異議；相關(guān)責任主體對其他違規(guī)行為無異議。公司、潘孝娜、虞迪鋒提出：一是公司已認真學習并執(zhí)行財務資助相關(guān)規(guī)則，要求各部門和各子公司上報需審議和披露的財務資助事項。二是不存在故意隱瞞交易或規(guī)避信息披露的意圖，相關(guān)工作人員誤以為向南通啟新投入借款無需重新審議和披露。三是相關(guān)財務資助未給公司造成損失或負面影響，已在發(fā)現(xiàn)后履行披露義務和審議程序。虞迪鋒還提出，其并不知悉向南通啟新實施財務資助的具體情況。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經(jīng)審核認為：《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》明確規(guī)定，向資產(chǎn)負債率超過70%的對象提供財務資助，應當在董事會審議后提交股東大會審議并及時披露，但公司未及時履行信息披露義務與決策程序。已積極執(zhí)行規(guī)則、不存在主觀故意、未造成損失等理由不影響違規(guī)行為的成立。根據(jù)相關(guān)回復說明，對于時任財務總監(jiān)等工作人員遺漏申報相關(guān)財務資助事項、未報時任董事會秘書虞迪鋒審核等情況可酌情考慮，但綜合考慮對其他違規(guī)行為應承擔的責任，不足以減輕相關(guān)處分。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務總監(jiān)潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二三年三月十六日