編者按：11月18日，廈門思泰克智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思泰克”）將首發(fā)上會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券股份有限公司，保薦代表人為李伊楠、杜娟。

思泰克致力于以機(jī)器視覺技術(shù)和產(chǎn)品為核心，提升制造業(yè)自動(dòng)化、智能化、信息化水平。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是機(jī)器視覺檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及增值服務(wù)。

(資料圖片)

公司的主要產(chǎn)品包括3D錫膏印刷檢測(cè)設(shè)備（3D Solder Paste Inspection，簡(jiǎn)稱3D SPI）及3D自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)設(shè)備（3D Automatic Optic Inspection，簡(jiǎn)稱3D AOI），主要應(yīng)用于各類PCB（Printed Circuit Board的簡(jiǎn)稱，即印制電路板）的SMT（Surface Mounted Technology的簡(jiǎn)稱，即表面貼裝技術(shù)）生產(chǎn)線中的品質(zhì)檢測(cè)環(huán)節(jié)，終端產(chǎn)品領(lǐng)域覆蓋廣泛，包括消費(fèi)電子、汽車電子、鋰電池、半導(dǎo)體、通信設(shè)備等行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域。

截至招股說明書簽署日，思泰克控股股東及實(shí)際控制人為陳志忠、姚征遠(yuǎn)和張健，其所持股份不存在質(zhì)押及其他有爭(zhēng)議的情況。其中，陳志忠直接持有公司20.30%的股份，同時(shí)通過持有茂泰投資30.93%份額間接持有公司1.46%的股份，直接及間接合計(jì)持有公司21.76%的股份，為公司第一大股東；姚征遠(yuǎn)直接持有公司19.68%的股份，同時(shí)通過持有茂泰投資29.16%份額間接持有公司1.38%的股份，直接及間接合計(jì)持有公司21.05%的股份，為公司第二大股東；張健直接持有公司19.02%的股份，同時(shí)通過持有茂泰投資29.51%份額間接持有公司1.39%的股份，直接及間接合計(jì)持有公司20.41%的股份。陳志忠、姚征遠(yuǎn)和張健直接及間接持有公司63.22%股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人。

思泰克擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行新股不超過2,582萬股，擬募集資金40,000.00萬元，分別用于思泰克科技園項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)界面新聞報(bào)道，思泰克曾多次發(fā)生股權(quán)代持行為，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。天眼查顯示，2016年期間深圳思泰克光電科技有限公司(簡(jiǎn)稱：思泰克光電)發(fā)生過兩次股權(quán)變更，最后一次變更后何生茂持有思泰克光電73%的股份，處于絕對(duì)控股地位，彼時(shí)何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年報(bào)卻稱公司與思泰克光電無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，因此何生茂被代持股份恐有規(guī)避關(guān)聯(lián)交易之嫌。

《紅刊財(cái)經(jīng)》在相關(guān)報(bào)道中亦指出，思泰克股權(quán)沿革中存在著較為復(fù)雜的代持關(guān)系，不乏實(shí)控人配偶、朋友、前員工等，其中股東何生茂的股權(quán)被代持現(xiàn)象顯得頗為異常，背后牽扯到錯(cuò)綜復(fù)雜的“利益鏈”。

今年上半年?duì)I收1.91億 凈利6139.76萬

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，思泰克的營(yíng)業(yè)收入分別為22,648.91萬元、25,304.20萬元、35,614.79萬元、19,128.95萬元，凈利潤(rùn)分別為6,807.70萬元、7,773.24萬元、11,721.12萬元、6,139.76萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6,275.95萬元、7,001.69萬元、11,439.66萬元、5,811.60 萬元。

同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,639.75萬元、4,847.75萬元、10,418.63萬元、4,568.73萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為22,389.20萬元、25,172.43萬元、38,605.43萬元、17,548.97萬元。

經(jīng)計(jì)算，公司收現(xiàn)比分別為0.99、0.99、1.08、0.92，凈現(xiàn)比分別為0.68、0.62、0.89、0.74。

界面新聞：股權(quán)代持規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？

據(jù)界面新聞報(bào)道，思泰克曾多次發(fā)生股權(quán)代持行為，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。

2016年1月30日，思泰克有限注冊(cè)資本增加至154.64萬元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬元，增資價(jià)格為12.50元/注冊(cè)資本。2月1日，經(jīng)公司實(shí)際控制人與何生茂協(xié)商，何生茂持股由兩部分構(gòu)成，第一部分為何生茂指定龍年付作為其代持人，以12.5元/注冊(cè)資本的價(jià)格對(duì)公司增資入股；第二部分由三位實(shí)際控制人代為其持有，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。

招股書顯示，何生茂入股原因系看好公司產(chǎn)品及未來發(fā)展前景，同時(shí)自身具備較好的銷售渠道優(yōu)勢(shì)，出于合作共贏的商業(yè)原則，產(chǎn)生了對(duì)公司的投資意向。

隨后2016年11月1日至2019年10月30日期間，公司于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。截至2021年5月，何生茂被代持的股權(quán)還原完畢，其直接持有公司4.31%的股權(quán)，何生茂曾為深圳思泰克光電科技有限公司(簡(jiǎn)稱：思泰克光電)的控股股東以及實(shí)際控制人。

天眼查顯示，2016年期間思泰克光電發(fā)生過兩次股權(quán)變更，最后一次變更后何生茂持有思泰克光電73%的股份，處于絕對(duì)控股地位，彼時(shí)何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年報(bào)卻稱公司與思泰克光電無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，因此何生茂被代持股份恐有規(guī)避關(guān)聯(lián)交易之嫌。

隨后思泰克2017年報(bào)、2018年報(bào)以及本次招股書顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)發(fā)展，思泰克擬在深圳設(shè)立分公司，2018年擬聘任何生茂為分公司負(fù)責(zé)人，而何生茂于2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)，并且于2018年5月-2019年4月期間被聘任為公司負(fù)責(zé)人。

同樣蹊蹺的是，據(jù)招股書披露，報(bào)告期初(即2019年)至2021年10月期間，何生茂為思泰克光電的控股股東及實(shí)際控制人，而記者在天眼查卻發(fā)現(xiàn)其與思泰克光電的工商變更記錄存在“打架”。

天眼查顯示，自何生茂2017年12月20日轉(zhuǎn)讓所持思泰克光電73%的股權(quán)后，隨后思泰克光電再次股權(quán)變更則為2021年10月13日。

需要說明的是，2018年思泰克光電為公司第二大客戶，對(duì)其銷售金額為1543.64萬元，占比為7.89%；2019年銷售金額低至44.2萬元，系其向公司支付的技術(shù)服務(wù)及配件銷售費(fèi)用，毛利率達(dá)96.60%；2020年、2021年銷售數(shù)據(jù)不詳。

然而，思泰克與何生茂的經(jīng)銷關(guān)系并未就此止步，只是換個(gè)“馬甲”。據(jù)招股書披露，何生茂于2019年11月起為偉旺電子(東莞市偉旺電子科技有限公司)的實(shí)際控制人，2019年公司對(duì)其銷售設(shè)備3D SPI獲得收入19.77萬元。但天眼查同樣仍未有其在名信息。

與此同時(shí)，2019年11月德中租賃(廣東德中設(shè)備租賃有限公司)成立，注冊(cè)資本為2666.67萬人民幣，人員規(guī)模小于50人，參保人數(shù)僅16人。何生茂擔(dān)任德中租賃的董事兼總經(jīng)理，亦為實(shí)際控制人。值得注意的是，德中租賃成立后的2020年、2021年變身為思泰克的第二大客戶，銷售金額分別為1289.86萬元、2727.75萬元，銷售占比分別為5.3%、7.85%。

思泰克解釋稱，由于何生茂具有一定的行業(yè)內(nèi)客戶資源，而公司作為細(xì)分領(lǐng)域龍頭企業(yè)， 品牌認(rèn)知度、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等相較行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品更為出眾，本著合作共贏的商業(yè)原則，公司與德中租賃于2020年開展業(yè)務(wù)合作。

另外，實(shí)控人代持的另外兩名前員工江旭申、曾國(guó)安的股權(quán)還原過程中兩度發(fā)生訴訟糾紛。實(shí)控人之一的陳志忠的親屬也委托他人代持公司股份。另一位實(shí)控人姚征遠(yuǎn)也曾委托蔡文毅及其表妹張蓉代持股權(quán)。據(jù)記者了解，股權(quán)代持在問詢階段極受監(jiān)管層關(guān)注，尤其公司是否存在通過代持規(guī)避監(jiān)管，因此思泰克的股權(quán)代持還需披露更多信息。

紅刊財(cái)經(jīng)：股權(quán)代持背后或存“利益鏈”

此外，紅刊財(cái)經(jīng)也在報(bào)道中指出，思泰克股東何生茂的股權(quán)被代持現(xiàn)象顯得頗為異常，背后牽扯到錯(cuò)綜復(fù)雜的“利益鏈”。

在股權(quán)代持解除之前，何生茂的持股由兩部分構(gòu)成：第一部分為何生茂指定龍年付作為其代持人，第二部分為三位實(shí)際控制人陳志忠、姚征遠(yuǎn)、張健代為其持有。具體為2016年2月，公司注冊(cè)資本增加至154.64萬元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬元，增資價(jià)格為12.50元/注冊(cè)資本，本次增資后，龍年付代何生茂持有公司3.00%的股份；同日，由公司三位實(shí)控人陳志忠、姚征遠(yuǎn)及張健合計(jì)代何生茂持有公司2.47萬元注冊(cè)資本，占增資后公司注冊(cè)資本的1.60%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為零元。顯然，前述增資和股轉(zhuǎn)雖然同期進(jìn)行，但價(jià)格卻是截然不同的，這不由讓人懷疑其合理性。此后的兩年間，思泰克又進(jìn)行了多次增資擴(kuò)股，何生茂的股權(quán)被代持的比例也由4.60%降至3.45%。

令人蹊蹺的是，思泰克在新三板掛牌期間的分紅事項(xiàng)似乎跟實(shí)控人及何生茂的持股變動(dòng)有關(guān)，背后的利益輸送味道十足。

譬如，新三板掛牌資料顯示，2017年3月和2018年3月，思泰克進(jìn)行了兩次定向增發(fā)，增發(fā)對(duì)象分別是新增股東和實(shí)控人，發(fā)行價(jià)格分別是6.67元/股、6.80元/股，期間還進(jìn)行了一次資本公積轉(zhuǎn)增股本，表面上何生茂被代持的比例降至3.45%，但實(shí)際上其持股數(shù)量卻是有所增加的。緊接著在2018年4月，思泰克宣布了2017年年度權(quán)益分派方案，以公司現(xiàn)有總股本為基數(shù)向全體股東每10股派10.50元現(xiàn)金。一般來說，定向增發(fā)通常是為了擴(kuò)大自身經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者是為新項(xiàng)目募集資金，可思泰克卻在定向增發(fā)后立即以現(xiàn)金分紅的方式將募集資金大比例地轉(zhuǎn)移出去，這令人對(duì)其定向增發(fā)的真實(shí)動(dòng)機(jī)有所懷疑。

不僅如此，或許是為了彌補(bǔ)何生茂的股權(quán)被稀釋，2018年7月，思泰克又通過股權(quán)激勵(lì)方式以8元/股價(jià)格授予何生茂33.5萬股股份，直接持股比例為1.18%。2021年，思泰克將該股權(quán)激勵(lì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為0元/股，對(duì)于價(jià)格更改的原因不得而知。至此，何生茂被代持和直接持股比例又達(dá)到4.63%。

值得一提的是，在2018年11月，思泰克又進(jìn)行了一次資本公積轉(zhuǎn)增股本，何生茂持股數(shù)量再次大增，這也為其不久后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做好了鋪墊。

2019年1月至2月，公司三位實(shí)控人向部分機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，其中就包括三人代何生茂轉(zhuǎn)讓的共計(jì)15萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)18.60元/股。對(duì)此，思泰克表示“由于本次轉(zhuǎn)讓估值約為9億元人民幣，估值較高”。需要注意的是，2020年火炬創(chuàng)投持有的公司股權(quán)，截至2019年10月31日價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)的公允價(jià)格才僅僅為每股價(jià)格13.46元。

高估值下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，何生茂不僅套現(xiàn)了279萬元，其剩余所持公司股份的價(jià)值也是水漲船高。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何生茂被代持的比例降至3.14%，但思泰克隨即又在2019年5月宣布2018年年度權(quán)益分派方案為“向全體股東每10股派4.00元人民幣現(xiàn)金”，何生茂再度受益。

《紅周刊》在推算過程中發(fā)現(xiàn)，思泰克前述兩次定增募集金額合計(jì)為3431.26萬元，金額遠(yuǎn)低于上述兩次分紅4925.31萬元的合計(jì)，很顯然，這兩次分紅的合理性是需要解釋的。

2019年9月，思泰克又向在冊(cè)股東每10股送紅股6股，至本次發(fā)行前，何生茂持有公司的股份數(shù)額增至3339040股，持股比例合計(jì)為4.31%。若思泰克能成功上市，則何生茂勢(shì)必會(huì)再次在這場(chǎng)財(cái)富盛宴中分得一杯不錯(cuò)的羹。

有意思的是，招股書在披露何生茂直接持股數(shù)量方面竟然出現(xiàn)“烏龍”，這難免讓市場(chǎng)對(duì)其信披質(zhì)量產(chǎn)生懷疑。前述提到，何生茂曾在2018年7月通過思泰克股權(quán)激勵(lì)的方式受讓三位實(shí)控人持有的公司33.5萬股股份。隨后，思泰克在2018年11月（新三板資料顯示為9月）以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股?！都t周刊》推算，此次分紅后，何生茂直接持有思泰克的股份數(shù)量應(yīng)為570860股，截至2018年12月31日，公司股本結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變動(dòng)。然而招股書卻披露，截至2018年12月31日，何生茂直接持思泰克股份數(shù)量為569500股，與前述數(shù)據(jù)存在1360股的差異。