編者按：近日，百麗時尚集團(tuán)（以下簡稱“百麗時尚”）向港交所遞交招股書，在港股退市近5年后重啟IPO。本次發(fā)行的聯(lián)席保薦人是MerrillLynch(AsiaPacific)Limited和摩根士丹利亞洲有限公司。

百麗時尚本次募資將用于償還短期銀行借款；進(jìn)一步發(fā)展公司的品牌及產(chǎn)品組合；投資技術(shù)舉措，以加速公司業(yè)務(wù)多個方面的數(shù)字化轉(zhuǎn)型；營運資金及其他一般企業(yè)用途。

2007年百麗國際（01880.HK）在聯(lián)交所上市。在聯(lián)交所主板上市的約十年期間，百麗國際主要業(yè)務(wù)包括百麗時尚集團(tuán)業(yè)務(wù)和運動鞋服零售業(yè)務(wù)。自2014年開始直至私有化之前，公司鞋類業(yè)務(wù)的業(yè)績（即百麗國際營業(yè)利潤的主要來源）大幅下滑。公司鞋類業(yè)務(wù)的疲弱表現(xiàn)導(dǎo)致百麗國際的整體財務(wù)表現(xiàn)持續(xù)衰退。

在此背景下，百麗國際于2017年7月25日，通過要約人MuseB被由HillhouseHHBH及其聯(lián)屬人士、智者創(chuàng)業(yè)和SCBL組成的財團(tuán)私有化。2017年7月27日，百麗國際的股份于聯(lián)交所撤銷上市。

據(jù)第一財經(jīng)雜志，接受私有化要約后，百麗的創(chuàng)始人——香港的鄧氏家族套現(xiàn)離場。531億港元的私有化交易背后，是智者創(chuàng)業(yè)、高瓴資本和鼎暉組成的財團(tuán)。據(jù)3月16日發(fā)布的招股書披露，三者以新百麗實際控制人的身份，分別持有該公司46.36%、44.48%和9.16%的股份。其中智者創(chuàng)業(yè)實為老百麗的部分管理層。

據(jù)中國經(jīng)營報，高瓴資本為這場由其主導(dǎo)的私有化付出了302億元的代價。

據(jù)中國基金報，百麗完成私有化后，兩位創(chuàng)始人最終套現(xiàn)百億離場，高瓴和鼎暉則接手對百麗進(jìn)行重組。高瓴資本不僅主導(dǎo)了百麗私有化過程，此后還持續(xù)主導(dǎo)了百麗的業(yè)務(wù)拆分和重組，并操刀了旗下運動鞋服業(yè)務(wù)滔搏國際的上市。

2019年10月10日，在高瓴的操刀下，從百麗國際拆分出并被重新賦能的滔搏（06110.HK）正式登陸港交所，當(dāng)時全球發(fā)行約9.3億股，定價8.5港元/股，合計融資約76.22億港元。

上市首日，滔搏收盤時每股報9.25港元，市值達(dá)574億港元，已超2017年百麗國際私有化時531億港元的市值。

記者注意到，截至2022年4月12日收盤，滔搏股價為6.23港元/股，相較發(fā)行價8.5港元/股，已跌去26.71%。

截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的收入分別為201.14億元、217.37億元和176.27億元，凈利潤分別為16.65億元、26.16億元和22.97億元，經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別為51.79億元、44.34億元、32.31億元。

2年零9個月時間，百麗時尚合計向百麗國際派息132.28億元。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的附屬公司分別向其當(dāng)時股東百麗國際宣派股息70億元、42.28億元及20億元（已對銷集團(tuán)內(nèi)股息），百麗國際其后將絕大部分所收取的股息用于償還2017年私有化產(chǎn)生的債務(wù)。

截至2020年2月29日、2021年2月28日、2021年11月30日，百麗時尚資產(chǎn)總值分別為136.26億元、160.98億元、149.42億元，其中流動資產(chǎn)分別為83.39億元、98.31億元、96.34億元。

以上同期，百麗時尚負(fù)債總額分別為97.32億元、138.09億元、123.56億元，其中流動負(fù)債分別為86.36億元、124.28億元、110.20億元。

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗流動負(fù)債凈額分別為2.98億元、25.97億元、13.86億元。

2022年2月，百麗時尚根據(jù)于2021年12月至2022年2月訂立的若干銀行融資借取總金額為26億港元（約相當(dāng)于人民幣21億元）的無擔(dān)保銀行貸款，為期少于一年，年利率為香港銀行同業(yè)拆息加1.3%至1.5%。截至2022年3月7日，百麗的銀行借款約為37.96億港元，包括上述26億港元境外銀行借款及約9.72億元（相當(dāng)于約11.96億港元）的短期境內(nèi)銀行借款。

記者就相關(guān)問題給百麗發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

退市近5年回港IPO擬募資還債等

根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，以2020年零售額計，百麗時尚是中國規(guī)模最大的時尚鞋服集團(tuán)，擁有20個多元布局的自有品牌及合作品牌（包括代理及分銷品牌），覆蓋女鞋、男鞋和童鞋以及服裝、包袋和配飾等品類。其中13個自有品牌、7個合作品牌（包括代理及分銷品牌）品牌。

公司的控股股東為Muse實體、百麗國際、BelleBrands、智者創(chuàng)業(yè)及高瓴實體（HillhouseHHBH、HillhouseLP及HillhouseInvestment）。

百麗時尚本次募資將用于償還短期銀行借款；進(jìn)一步發(fā)展公司的品牌及產(chǎn)品組合；投資技術(shù)舉措，以加速公司業(yè)務(wù)多個方面的數(shù)字化轉(zhuǎn)型；營運資金及其他一般企業(yè)用途。

百麗時尚本次發(fā)行的聯(lián)席保薦人是MerrillLynch(AsiaPacific)Limited和摩根士丹利亞洲有限公司。

百麗時尚的歷史可以追溯到麗華鞋業(yè)的創(chuàng)立。麗華鞋業(yè)于1981年在香港成立，初期主要從事鞋類產(chǎn)品的貿(mào)易。于1991年10月，麗華鞋業(yè)成立一家中國附屬公司，其初期從事鞋類產(chǎn)品訂制和生產(chǎn)，隨后在中國大陸開展鞋類產(chǎn)品的批發(fā)銷售業(yè)務(wù)。

2007年百麗國際（01880.HK）在聯(lián)交所上市。在聯(lián)交所主板上市的約十年期間，百麗國際主要業(yè)務(wù)包括百麗時尚集團(tuán)業(yè)務(wù)和運動鞋服零售業(yè)務(wù)。自2014年開始直至私有化之前，公司鞋類業(yè)務(wù)的業(yè)績（即百麗國際營業(yè)利潤的主要來源）大幅下滑。公司鞋類業(yè)務(wù)的疲弱表現(xiàn)導(dǎo)致百麗國際的整體財務(wù)表現(xiàn)持續(xù)衰退。

面對如此挑戰(zhàn)的經(jīng)營環(huán)境，百麗國際決定對整個百麗國際業(yè)務(wù)進(jìn)行基礎(chǔ)轉(zhuǎn)型。百麗時尚在招股書中稱，該基礎(chǔ)轉(zhuǎn)型要求百麗國際（特別是集團(tuán)的鞋類業(yè)務(wù)）采取一系列轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新性舉措，如果百麗國際仍為上市公司，從其性質(zhì)而言，可能會受到公開股票市場的短期紛擾和壓力影響，其轉(zhuǎn)型將難以得到有效的實施并可能有額外風(fēng)險。

在此背景下，百麗國際于2017年7月25日，通過要約人MuseB被由HillhouseHHBH及其聯(lián)屬人士、智者創(chuàng)業(yè)和SCBL組成的財團(tuán)私有化。2017年7月27日，百麗國際的股份于聯(lián)交所撤銷上市。

高瓴曾為百麗私有化砸302億元拆分上市的滔搏股價已跌27%

據(jù)第一財經(jīng)雜志，接受私有化要約后，百麗的創(chuàng)始人——香港的鄧氏家族套現(xiàn)離場。531億港元的私有化交易背后，是智者創(chuàng)業(yè)、高瓴資本和鼎暉組成的財團(tuán)。據(jù)3月16日發(fā)布的招股書披露，三者以新百麗實際控制人的身份，分別持有該公司46.36%、44.48%和9.16%的股份。其中智者創(chuàng)業(yè)實為老百麗的部分管理層。

今年69歲的盛百椒繼續(xù)出任新百麗的董事長兼非執(zhí)行董事，他是百麗這個港資家族企業(yè)初入中國內(nèi)地市場的第一位職業(yè)經(jīng)理人，是老百麗的董事兼CEO。新百麗的執(zhí)行董事兼CEO盛放，則是盛百椒的侄子，于2005年加入百麗。

值得注意的是，百麗管理層的另一個重要人物——原執(zhí)行董事、體育事業(yè)部總裁于武已攜百麗的運動服飾業(yè)務(wù)線拆分出的“滔搏國際”，以“最大的體育用品經(jīng)銷商”的身份于2019年率先單飛在香港主板上市，而滔搏的初始股東結(jié)構(gòu)與新百麗的三家持股比例完全一致。新百麗中，于武繼續(xù)出任非執(zhí)行董事。

據(jù)中國經(jīng)營報，高瓴資本為這場由其主導(dǎo)的私有化付出了302億元的代價。

據(jù)中國基金報，從百麗私有化到轉(zhuǎn)型改革，再到重新沖擊港股IPO，都不離開高瓴的身影。在私有化中，百麗國際當(dāng)時市值約為531億港元，當(dāng)時百麗國際股東獲收每股6.30港元的代價。盡管與巔峰時期1500億元港幣的市值相比，退市時的百麗國際市值縮水近65%。但從2016年百麗國際財報數(shù)據(jù)來看，當(dāng)年百麗國際全年銷售額達(dá)400多億，盈利24億元，供應(yīng)鏈完整、負(fù)債和存貨也處于可控狀態(tài)。另一方面，當(dāng)時百麗還是香港恒生指數(shù)50只成分股之一，也是香港第一只內(nèi)地企業(yè)的藍(lán)籌股。

因此，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，百麗私有化一方面可以免受外界影響進(jìn)行結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，另一方面也是為了順利完成公司領(lǐng)導(dǎo)層的交接。據(jù)悉百麗的創(chuàng)始人鄧耀和盛百椒分別出生于1934年和1952年，由于年事已高，所以希望通過私有化套現(xiàn)實現(xiàn)退休的目標(biāo)。

百麗完成私有化后，兩位創(chuàng)始人最終套現(xiàn)百億離場，高瓴和鼎暉則接手對百麗進(jìn)行重組。高瓴資本不僅主導(dǎo)了百麗私有化過程，此后還持續(xù)主導(dǎo)了百麗的業(yè)務(wù)拆分和重組，并操刀了旗下運動鞋服業(yè)務(wù)滔搏國際的上市。

2019年10月10日，在高瓴的操刀下，從百麗國際拆分出并被重新賦能的滔搏（06110.HK）正式登陸港交所，當(dāng)時全球發(fā)行約9.3億股，定價8.5港元/股，合計融資約76.22億港元。

根據(jù)滔搏國際招股書顯示，2017-2019財年，公司收入分別為216.903億元、265.499億元和325.644億元，同時期內(nèi)經(jīng)調(diào)整年度利潤分別為15.38億元、18.10億元、22.37億元。

上市首日，滔搏股價收盤時每股報9.25港元，市值達(dá)574億港元，已超2017年百麗國際私有化時531億港元的市值。

值得注意的是，2020年6月，由高瓴實控的百麗曾減持了滔搏2.7億股，并套現(xiàn)約29億港元。當(dāng)日公告消息一出，滔搏開盤便大跌9%，最終收跌12.13%，市值蒸發(fā)86.8億港元。

記者注意到，截至2022年4月12日收盤，滔搏股價為6.23港元/股，相較發(fā)行價8.5港元/股，已跌去26.71%。

2年零9個月派息132億元絕大部分用于償還私有化時產(chǎn)生的債務(wù)

截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的收入分別為201.14億元、217.37億元和176.27億元，凈利潤分別為16.65億元、26.16億元和22.97億元，經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別為51.79億元、44.34億元、32.31億元。

截至2020年2月29日止年度、2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的毛利率分別為65.3%、64.2%、65.6%，凈利潤率分別為8.3%、12.0%、13.0%，經(jīng)調(diào)整凈利潤率分別為10.3%、12.1%、13.1%。

2年零9個月時間，百麗時尚合計向百麗國際派息132.28億元。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的附屬公司分別向其當(dāng)時股東百麗國際宣派股息70億元、42.28億元及20億元（已對銷集團(tuán)內(nèi)股息），百麗國際其后將絕大部分所收取的股息用于償還2017年私有化產(chǎn)生的債務(wù)。

截至2022年3月7日銀行借款30.72億元

截至2020年2月29日、2021年2月28日、2021年11月30日，百麗時尚資產(chǎn)總值分別為136.26億元、160.98億元、149.42億元，其中流動資產(chǎn)分別為83.39億元、98.31億元、96.34億元。

以上同期，百麗時尚負(fù)債總額分別為97.32億元、138.09億元、123.56億元，其中流動負(fù)債分別為86.36億元、124.28億元、110.20億元。

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗流動負(fù)債凈額分別為2.98億元、25.97億元、13.86億元。

據(jù)百麗時尚招股書，公司的流動負(fù)債凈額由截至2020年2月29日的2.98億元大幅增加至截至2021年2月28日的25.97億元，主要由于應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司款項增加27.53億元，主要由于向百麗國際宣派的股息以及來自同系附屬公司的預(yù)付款項增加。

公司的流動負(fù)債凈額由截至2021年2月28日的人民幣25.97億元減少46.6%至截至2021年11月30日的13.86億元，主要由于應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司款項減少23.95億元，是由于公司結(jié)算應(yīng)付先前向百麗國際宣派的股息。

公司的流動負(fù)債凈額由13.86億元減少至截至2022年1月31日的5.84億元，主要由于貿(mào)易應(yīng)付款項減少8.44億元及應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司款項減少7.32億元。該減少部分被公司銀行結(jié)余及現(xiàn)金減少4.20億元所抵銷。截至2022年3月7日，公司的應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司款項不足10億元。

2022年2月，百麗時尚根據(jù)于2021年12月至2022年2月訂立的若干銀行融資借取總金額為26億港元（約相當(dāng)于人民幣21億元）的無擔(dān)保銀行貸款，為期少于一年，年利率為香港銀行同業(yè)拆息加1.3%至1.5%。

截至2022年3月7日，百麗的銀行借款約為37.96億港元，包括上述26億港元境外銀行借款及約9.72億元（相當(dāng)于約11.96億港元）的短期境內(nèi)銀行借款。

線下門店銷售貢獻(xiàn)74%以上收入線上銷售占比增長

鞋履收入占百麗時尚收入的86%以上。截至2020年2月29日止年度、截至2021年2月28日止年度、截至2021年11月30日止九個月，鞋履收入占百麗收入的比例分別達(dá)87.8%、86.3%、86.6%，服裝收入占比分別為12.2%、13.7%、13.4%。

百麗時尚秉持著以直營零售為核心的DTC零售模式，遍布全國的直營門店是公司的核心銷售和客戶運營渠道。截至2021年11月30日，百麗的線下零售網(wǎng)絡(luò)由中國9153家直營門店組成。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚來自線下銷售渠道的收益分別為人168.13億元、170.57億元及131.22億元，分別占各期間總收益的83.6%、78.5%及74.4%。

近年來，百麗時尚亦投放大量資源在在線渠道開發(fā)及在線線下整合，成為公司線下網(wǎng)絡(luò)十分重要的補充以及主要增長驅(qū)動力。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚來自在線銷售渠道的收入分別為33.01億元、46.80億元及45.05億元，分別占各期間總收益的16.4%、21.5%及25.6%。

百麗時尚在招股書中表示，為進(jìn)一步鞏固公司的市場領(lǐng)先地位并增加市場份額，計劃繼續(xù)優(yōu)化線下零售網(wǎng)絡(luò)，以提高客戶對公司品牌的認(rèn)可度及黏性。公司零售網(wǎng)絡(luò)的表現(xiàn)很大程度上取決于門店位置。公司無法保證將可物色及獲得充足數(shù)量且合適的新門店位置或升級現(xiàn)有門店。此外，公司預(yù)期，在線銷售于可見將來將會繼續(xù)成為公司總收益的重要來源，公司計劃繼續(xù)與多個第三方電商及社交媒體平臺合作，讓公司接觸到廣泛的在線客戶群。通過該戰(zhàn)略，公司的財務(wù)表現(xiàn)（包括盈利能力）將受到公司與主要在線電商及社交媒體平臺之間的業(yè)務(wù)關(guān)系所影響，尤其是由于主要在線平臺數(shù)量有限。除此以外，任何零售網(wǎng)絡(luò)擴展將為公司的管理、財務(wù)、經(jīng)營及其他資源（如線下門店租賃相關(guān)開支及在線平臺廣告開支及服務(wù)費）帶來壓力。

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，與公司門店有關(guān)的租賃相關(guān)開支分別占公司總收入的15.6%、14.2%及13.7%。公司的在線平臺廣告開支及服務(wù)費可能大幅增加以支持公司在線銷售額的上升。此外，公司可能無法將任何新店或線上銷售渠道有效整合至現(xiàn)有業(yè)務(wù)當(dāng)中。倘公司無法有效管理及擴展全渠道平臺，公司的增長潛力及盈利能力可能會受到重大不利影響。

1年零9個月直營門店數(shù)量凈減少869家

截至2020年2月29日、截至2021年2月28日、截至2021年11月30日，百麗時尚共有直營門店數(shù)量分別為10022家、9429家、9153家。公司直營門店數(shù)量逐年減少，1年零9個月時間，凈減少達(dá)869家。

據(jù)百麗時尚招股書，公司亦向中國及海外市場的授權(quán)第三方零售商以及海外市場的若干其他批發(fā)客戶進(jìn)行批發(fā)分銷。該等授權(quán)第三方零售商及其他批發(fā)客戶于往績記錄期間為公司收入帶來的貢獻(xiàn)少于4%，且預(yù)期該百分比于可預(yù)見未來將維持在類似水平。于往績記錄期間，公司所有授權(quán)第三方零售商均為獨立第三方。此外，于往績記錄期間，總收入當(dāng)中極小部分收入乃來自中國大陸境外的銷售，包括來自港澳地區(qū)直營門店的銷售。

去年9個月銷售及營銷開支71.83億元占收入的40.7%

截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的銷售及營銷開支分別為81.31億元、84.36億元及71.83億元，占各期間收入的40.4%、38.8%及40.7%。

據(jù)百麗時尚招股書，公司的銷售及營銷開支包括租賃相關(guān)開支，包括與門店相關(guān)的租賃開支（主要包括聯(lián)營費用）、使用權(quán)資產(chǎn)折舊及攤銷以及物業(yè)管理費，與門店人員以及銷售及營銷人員有關(guān)的員工成本，推廣及廣告費用，用于儲存及交付產(chǎn)品的物流服務(wù)費，向第三方線上銷售平臺支付的在線平臺服務(wù)費，為開設(shè)新門店及升級現(xiàn)有門店而產(chǎn)生的物業(yè)及設(shè)備的折舊，以及其他，包括與門店有關(guān)的使用權(quán)資產(chǎn)減值及雜項開支。

公司的銷售及營銷開支由截至2020年2月29日止年度的人民幣81.31億元增加3.8%至截至2021年2月28日止年度的人民幣84.36億元，主要由于推廣及廣告費用、物流服務(wù)費及在線平臺服務(wù)費增加，部分被公司員工成本減少所抵銷。公司銷售及營銷開支的增長低于公司同期的收入增長，主要是由于我們于截至2021年2月28日止年度享受若干與COVID-19相關(guān)的社會保險供款減免及租金寬免。

截至2022年1月31日庫存貨45億元

截至2020年2月29日、2021年2月28日、截至2022年1月31日，百麗時尚的存貨分別為37.46億元、36.68億元、45.15億元。

據(jù)百麗時尚招股書，保持最佳庫存水平對公司的成功至關(guān)重要。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度以及截至2021年11月30日止九個月，百麗時尚的庫存周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為195.7天、173.9天及188.1天。

百麗時尚在招股書中表示，公司面臨各種因素造成的庫存風(fēng)險，當(dāng)中許多因素并非公司能夠控制，包括不斷變化的時尚潮流和消費者偏好、產(chǎn)品發(fā)布成功的不確定性、客戶根據(jù)法規(guī)或我們的政策退回的產(chǎn)品、天氣狀況及季節(jié)性。倘公司未能準(zhǔn)確預(yù)測時尚潮流與消費者偏好，不能進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑囦N和及時迭代公司的產(chǎn)品，不能適當(dāng)安排公司的生產(chǎn)及營銷計劃，公司的銷售可能受到不利影響，而公司的庫存水平可能增加。公司可能被迫依靠減價或促銷活動處理未售出的商品。因此，公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績可能會受到重大不利影響。