3月22日晚間，中國(guó)恒大就擬議的境外債務(wù)重組及季度業(yè)務(wù)更新作出公告披露。

(資料圖片僅供參考)

以下為公告全文：

根據(jù)公告，中國(guó)恒大及其顧問(wèn)在過(guò)去幾個(gè)月與公司的不同利益相關(guān)者就擬議的本集團(tuán)境外債務(wù)重組進(jìn)行了建設(shè)性對(duì)話。

公司與以下項(xiàng)目的一些主要持有人取得了進(jìn)展：

(a)本公司發(fā)行的本金總額為139.225億美元的美元高級(jí)擔(dān)保票據(jù)；和(b)由景程有限公司發(fā)行并由（其中包括）天基控股有限公司擔(dān)保的本金總額為52.26億美元的美元優(yōu)先票據(jù)（「現(xiàn)有景程票據(jù)」，與現(xiàn)有恒大票據(jù)合稱(chēng)「現(xiàn)有票據(jù)」）。

本公司欣然宣布，這些討論最終與現(xiàn)有票據(jù)持有人特別小組成員（「?jìng)鶛?quán)人特別小組」）就擬議重組的核心條款達(dá)成具有約束力的協(xié)議。

本公司和其中包括債權(quán)人特別小組簽署條款清單（定義見(jiàn)下方），是為實(shí)現(xiàn)擬議重組的重大而積極的里程碑，代表著各方在實(shí)現(xiàn)擬議重組方面取得了重大進(jìn)展。

(a)主要條款

擬議重組的主要條款載于三份日期為2023年3月20日的具有約束力的條款清單（統(tǒng)稱(chēng)為「條款清單」，而每一份為「條款清單」）：

(a)由許家印先生、本公司以及持有現(xiàn)有恒大票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的具有約束力的恒大協(xié)議安排（定義見(jiàn)附錄）的條款清單（「恒大條款清單」）；

(b)由景程以及持有現(xiàn)有景程票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的景程協(xié)議安排（定義見(jiàn)附錄）的條款清單（「景程條款清單」）；和

(c)由天基以及持有現(xiàn)有景程票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的天基協(xié)議安排（定義見(jiàn)附錄）的條款清單（「天基條款清單」）。

每一份條款清單的副本（其中敏感的附件和附表已移除，且敏感信息已遮蓋）附在本公告之后。

擬議重組預(yù)計(jì)將通過(guò)在開(kāi)曼群島，香港，英屬維爾京群島和╱或其他適用的司法管轄區(qū)的協(xié)議安排或其他程序進(jìn)行。特別地，A組和C組的債務(wù)（定義見(jiàn)恒大條款清單）將受恒大協(xié)議安排約束。針對(duì)恒大協(xié)議安排、景程協(xié)議安排和天基協(xié)議安排中的每項(xiàng)協(xié)議安排而言，相關(guān)重組的生效日期將在相關(guān)協(xié)議安排文件所載的先決條件已獲滿(mǎn)足或豁免后合理可行的情況下盡快發(fā)生。重組生效日（如各條款清單中所定義）預(yù)計(jì)為2023年10月1日，最后期限日（如各條款清單中所定義）為2023年12月15日（可依據(jù)各條款清單的條款延長(zhǎng)）。

恒大協(xié)議安排中協(xié)議安排對(duì)價(jià)的分配為：(a)對(duì)于A組，A組債務(wù)基于A組的全部應(yīng)計(jì)索賠；(b)對(duì)于C組，C組債務(wù)基于「差額索償」（即扣除針對(duì)非本公司的任一方的任何相關(guān)權(quán)利（無(wú)論是本金、擔(dān)?；蛸|(zhì)押支持）的評(píng)估價(jià)值）。差額索償?shù)膬r(jià)值應(yīng)經(jīng)過(guò)獨(dú)立的評(píng)估和裁定程序，該程序應(yīng)在協(xié)議安排文件中列出。

條款清單構(gòu)成本公司與債權(quán)人特別小組之間協(xié)議的基礎(chǔ)。因此，各方同意及承諾本著誠(chéng)意合作并盡其最大努力，以(a)商定重組支持協(xié)議，并(b)在此后在必要時(shí)達(dá)成進(jìn)一步協(xié)議，以實(shí)施擬議重組。各方承認(rèn)并同意，條款清單僅記錄某些已同意的關(guān)鍵商業(yè)條款，不應(yīng)指示其他任何條款和條件。擬議重組應(yīng)通過(guò)重組支持協(xié)議以及后續(xù)的必要進(jìn)一步協(xié)議和協(xié)議安排文件，以實(shí)施擬議重組。

根據(jù)條款清單，本集團(tuán)預(yù)計(jì)在不遲于2023年3月31日（或與債權(quán)人特別小組達(dá)成合意的其他日期）就恒大協(xié)議安排、景程協(xié)議安排和天基協(xié)議安排中的每項(xiàng)協(xié)議安排與持有現(xiàn)有恒大票據(jù)或現(xiàn)有景程票據(jù)的（按所適用的）債權(quán)人特別小組達(dá)成合意并簽訂一份或多份重組支持協(xié)議。本公司將于適時(shí)就此作出進(jìn)一步公布。

本公司將會(huì)促使A組債務(wù)的擔(dān)保子公司和恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（「恒大地產(chǎn)」）遵守與擬議重組有關(guān)的恒大條款清單。

(b)恒大物業(yè)股份的處理

按恒大條款清單的構(gòu)想，恒大物業(yè)集團(tuán)有限公司，其為本公司的一個(gè)子公司，股份于香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）上市（股票代碼：6666（）「恒大物業(yè)」），其股份（「恒大物業(yè)股份」），由本公司持有的合計(jì)：(a)2,493,778,025股的恒大物業(yè)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約23.1%）；以及(b)749,465,275股的恒大物業(yè)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約6.9%），應(yīng)存入證券賬戶(hù)并質(zhì)押以分別為A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)（均在恒大條款清單中定義）提供擔(dān)保（「恒大物業(yè)股份賬戶(hù)質(zhì)押」）。

受恒大物業(yè)股份賬戶(hù)質(zhì)押約束的恒大物業(yè)股份可以在恒大條款清單中規(guī)定的某些條件下會(huì)被釋放以出售給戰(zhàn)略投資者。向戰(zhàn)略投資者出售恒大物業(yè)股份應(yīng)在A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)之間按比例進(jìn)行。

此外，本公司將發(fā)行強(qiáng)制可交換債券，可交換為2,331,985,700股的恒大物業(yè)股份（占截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約21.57%），這些恒大物業(yè)股份應(yīng)存入質(zhì)押的證券賬戶(hù)（受限于慣常的解除條款）。

(c)恒大新能源汽車(chē)股份的處理

按恒大條款清單的構(gòu)想，中國(guó)恒大新能源汽車(chē)集團(tuán)有限公司，其為本公司的一個(gè)子公司，股份于聯(lián)交所上市（股票代碼：708（）「恒大新能源汽車(chē)」），其股份（「恒大新能源汽車(chē)股份」），由本公司持有的合計(jì)：(a)與A2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)（在恒大條款清單中定義）相關(guān)的1,749,634,360股的恒大新能源汽車(chē)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大新能源汽車(chē)股份總數(shù)的約16.1%）；(b)與C2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)（在恒大條款清單中定義）相關(guān)的1,503,503,540股的恒大新能源汽車(chē)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大新能源汽車(chē)股份總數(shù)的約13.9%），將存入托管賬戶(hù)（「恒大新能源汽車(chē)托管賬戶(hù)」）。

在恒大新能源汽車(chē)托管賬戶(hù)下持有的恒大新能源汽車(chē)股份可以在恒大條款清單中規(guī)定的某些條件下會(huì)被解除托管以出售給戰(zhàn)略投資者。向戰(zhàn)略投資者出售恒大新能源汽車(chē)股份應(yīng)按A2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)之間的比例進(jìn)行。

本公司將發(fā)行強(qiáng)制可交換債券，可交換為3,094,810,100股的恒大新能源汽車(chē)股份（占截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大新能源汽車(chē)股份總數(shù)的約28.54%），這些恒大新能源汽車(chē)股份應(yīng)存入質(zhì)押的證券賬戶(hù)（受限于慣常的解除條款）。

受限于獲得相關(guān)批準(zhǔn)后，作為擬議重組的一部分，本公司及其他方向恒大新能源汽車(chē)提供的總額約為27.04億美元（包括截至2023年10月1日的應(yīng)計(jì)利息）的若干貸款將按每股3.84港元的換股價(jià)轉(zhuǎn)換為新能源汽車(chē)新股，其中約24.21億美元將用作恒大新能源汽車(chē)強(qiáng)制可交換債券（定義見(jiàn)恒大條款清單）的交換財(cái)產(chǎn)，并為A2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大新能源汽車(chē)股票掛鉤票據(jù)之利益存入相關(guān)的恒大新能源汽車(chē)托管賬戶(hù)。

交易亮點(diǎn)

擬議重組遵循國(guó)際重組規(guī)則和實(shí)踐，既依法公平保障了各類(lèi)債權(quán)人的合法權(quán)益，包括安排境外資產(chǎn)作為境外債務(wù)的補(bǔ)充增信；又給予債權(quán)人充分靈活性可在不同方案中進(jìn)行選擇，兼顧不同類(lèi)型債權(quán)人的具體情況和訴求偏好。擬議重組將在一定程度上緩解境外債務(wù)償還壓力，為本公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)解決境內(nèi)問(wèn)題提供條件。本公司將盡最大努力恢復(fù)資金、業(yè)務(wù)的良性循環(huán)，修復(fù)資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)。

在恒大協(xié)議安排中，A組和C組債權(quán)人都有權(quán)就其待分配的可獲償金額的處理方式選擇兩種選擇之一。

在方案1中，協(xié)議安排債權(quán)人可以按其可獲償金額1:1的轉(zhuǎn)換比率獲得將由本公司發(fā)行的新票據(jù)，新票據(jù)期限為10–12年，將隨著時(shí)間的推移償還。

在方案2下，協(xié)議安排債權(quán)人可以選擇將其可獲償金額轉(zhuǎn)換為：(1)期限為五至九年的將由本公司發(fā)行的新票據(jù)；(2)由五筆與恒大物業(yè)、恒大新能源汽車(chē)或本公司上市股票掛鉤的股權(quán)掛鉤票據(jù)構(gòu)成的組合，掛鉤方式包括由其擔(dān)保、掛鉤、可強(qiáng)制交換或可強(qiáng)制轉(zhuǎn)換對(duì)應(yīng)股票（按所適用的）；或(3)兩者的組合。在景程協(xié)議安排中，債權(quán)人將獲得五筆由景程發(fā)行的期限為四至八年的新票據(jù)，本金總額為65億美元。在天基協(xié)議安排中，債權(quán)人將獲得四筆由天基發(fā)行的期限為五至八年的新票據(jù)，本金總額為8億美元。

此外，作為恒大協(xié)議安排和天基協(xié)議安排的一部分，同意費(fèi)將根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排文件的條款以將由相關(guān)協(xié)議安排公司發(fā)行的實(shí)物支付新票據(jù)的方式支付給合資格的債權(quán)人。

本集團(tuán)設(shè)立了一個(gè)重組專(zhuān)用賬戶(hù)，為境外重組和所有境外債權(quán)人的利益持有若干境外資產(chǎn)處置的凈收益。除其他事項(xiàng)之外，重組專(zhuān)用賬戶(hù)的安排規(guī)定只能根據(jù)該安排的條款為有限的目的從賬戶(hù)提取資金，例如支付本集團(tuán)的境外重組費(fèi)用和若干規(guī)定類(lèi)型的境外運(yùn)營(yíng)成本。

境內(nèi)進(jìn)展

境內(nèi)層面，本集團(tuán)希望可以通過(guò)完成擬議重組來(lái)為恢復(fù)運(yùn)營(yíng)提供必要條件，帶動(dòng)境內(nèi)債權(quán)人與本集團(tuán)達(dá)成和解，進(jìn)而使本集團(tuán)恢復(fù)有序運(yùn)營(yíng)，并逐步產(chǎn)生償債現(xiàn)金流。 2022年以來(lái)，本集團(tuán)先后完成9支境內(nèi)公司債券本金和╱或利息的展期，展期期限為6個(gè)月至1年不等，涉及約本金金額人民幣535億元，利息人民幣37.03億元。

同時(shí)，本集團(tuán)境內(nèi)債務(wù)逾期規(guī)模較大，于2022年12月31日境內(nèi)有息負(fù)債逾期金額達(dá)到約人民幣2,084億元，境內(nèi)商業(yè)承兌匯票逾期金額達(dá)到約人民幣3,263億元，境內(nèi)或有債務(wù)逾期金額達(dá)到約人民幣1,573億元1，并且部分境內(nèi)債權(quán)人也就此對(duì)本集團(tuán)采取了法律行動(dòng)。具體可見(jiàn)下文「6.法院、行政或仲裁程序」。

本集團(tuán)為綜合企業(yè)，主要在中國(guó)從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)投資、物業(yè)管理、新能源汽車(chē)開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)、文化旅游等業(yè)務(wù)。本集團(tuán)的三個(gè)主要業(yè)務(wù)分部概要如下：

(i)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)是本集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)線，已取得1,316個(gè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)占本公司2021年收入的約93.1%。本公司的大部分項(xiàng)目都是恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（「恒大地產(chǎn)」）持有的，天基亦持有位于中國(guó)大陸的35個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)，其中天基持有21個(gè)項(xiàng)目的多數(shù)股權(quán)。

(ii)物業(yè)管理業(yè)務(wù)：本集團(tuán)的物業(yè)管理業(yè)務(wù)是通過(guò)恒大物業(yè)運(yùn)營(yíng)的。恒大物業(yè)主要為本集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)所開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目提供物業(yè)管理服務(wù)。截至本公告發(fā)布之日，恒大物業(yè)管理的物業(yè)中約有70%為本集團(tuán)開(kāi)發(fā)的物業(yè)。截至本公告發(fā)布之日，本公司持有恒大物業(yè)51.7%的股權(quán)。

(iii)新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)：恒大新能源汽車(chē)，從事產(chǎn)業(yè)園地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和健康管理業(yè)務(wù)，同時(shí)也開(kāi)展新能源汽車(chē)和電池業(yè)務(wù)。截至本公告發(fā)布之日，本公司持有恒大新能源汽車(chē)58.5%的股權(quán)。

以下是三個(gè)主要業(yè)務(wù)部門(mén)的最新財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)情況：

(b)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

為切實(shí)保護(hù)購(gòu)房者和債權(quán)人的合法權(quán)益，本集團(tuán)努力保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。為此，本集團(tuán)努力爭(zhēng)取了超過(guò)6,800家施工單位和388家材料合作供應(yīng)商的支持，非嚴(yán)寒地區(qū)591個(gè)保交樓項(xiàng)目已有效復(fù)工。 2022年，本集團(tuán)交付了約30.1萬(wàn)套房屋。截至2023年2月末，本集團(tuán)已完成保交樓任務(wù)交付42.1萬(wàn)套、4,882萬(wàn)平方米建筑面積（「建筑面積」）的任務(wù)，涉及515個(gè)項(xiàng)目。

2021年，本集團(tuán)合同銷(xiāo)售人民幣4,430億元，合同銷(xiāo)售建筑面積約5,430萬(wàn)平方米。

2022年，本集團(tuán)實(shí)現(xiàn)合約銷(xiāo)售約人民幣317億元（扣除抵款后的金額為約人民幣196億元），合約銷(xiāo)售建筑面積約390.4萬(wàn)平方米。 2023年1月至2月期間，本集團(tuán)實(shí)現(xiàn)合約銷(xiāo)售約人民幣65.7億元（扣除扣除轉(zhuǎn)讓給施工單位或供應(yīng)商的實(shí)物支付的財(cái)產(chǎn)后的金額為約人民幣47.5億元），合約銷(xiāo)售建筑面積約91.1萬(wàn)平方米。

天基集團(tuán)下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

2022年，天基集團(tuán)合同銷(xiāo)售約人民幣43.32億元（扣除扣除轉(zhuǎn)讓給施工單位或供應(yīng)商的實(shí)物支付的財(cái)產(chǎn)后的金額為約人民幣27.56億元），合同銷(xiāo)售建筑面積約42.8萬(wàn)平方米。

(c)物業(yè)管理業(yè)務(wù)

截至2023年2月28日，恒大物業(yè)有2,730個(gè)在管項(xiàng)目，其在管總建筑面積約5.05億平方米，為超過(guò)330萬(wàn)業(yè)主提供物業(yè)管理服務(wù)。這些在管項(xiàng)目覆蓋22個(gè)省、5個(gè)自治區(qū)、4個(gè)直轄市和香港。截至2023年2月28日，恒大物業(yè)總簽約建筑面積約8.22億平方米，簽約項(xiàng)目總數(shù)3,142個(gè)。

根據(jù)恒大物業(yè)2021年度未經(jīng)審計(jì)的示意性財(cái)務(wù)信息，恒大物業(yè)在2021年收入約人民幣145.86億元，稅息折舊及攤銷(xiāo)前利潤(rùn)3約人民幣42.35億元。恒大物業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出為2021財(cái)年104.93億元4，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出12.84億元，融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入0.62億元。

(d)新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)

恒馳5于2022年9月16日正式量產(chǎn)，首批量產(chǎn)車(chē)已于2022年10月29日開(kāi)始交付。截至本公告發(fā)布之日，恒大新能源汽車(chē)已交付超過(guò)900輛車(chē)。

由于流動(dòng)資金緊張，為能維持基本的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，恒大新能源汽車(chē)已采取措施削減成本，例如削減其員工人數(shù)。截至2023年3月，恒大新能源共有2,795名員工5，相比之下，截至2022年6月30日員工數(shù)為3,742名。在沒(méi)有新流動(dòng)性注入的情況下，恒大新能源汽車(chē)將面臨停產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

本公司已聘請(qǐng)DeloitteAdvisory(HongKong)Limited（「德勤香港」）對(duì)清算情景下境外債權(quán)人的預(yù)估回收率進(jìn)行分析（「回收率分析」）6?；厥章史治龊w了本集團(tuán)實(shí)體合計(jì)資產(chǎn)凈值的大約80%7。初步分析基于擬議重組不成功且本公司被迫清算的情況。